Will Burton (Gaelan Connell) es siempre abusado e ignorado por sus compañeros, pero cuando la popular ex-porrista Charlotte Barnes (Alyson Michalka) empieza a invitarlo a citas y a salir con él, todo en su vida va mejorando. Impresionada por sus conocimientos musicales, Charlotte, también cantante y escritora de canciones, le pide a Will que diriga su novata banda de rock. El objetivo: vencer a su egocéntrico músico ex-novio Ben Wheatly (Scott Porter) en la batalla de bandas regional.
Inseguro de en qué se está metiendo, Will acepta ayudar a la banda de Charlotte, un trio sin nada de ritmo, a los cuáles se unirá más gente con grandes talentos musicales, que ayudarán a expandir la capacidad musical de esos tres. Entonces el grupo empieza a escucharse bien, con ritmo y se le augura un sorprendente futuro brillante. Incluso más soprendente, el estatus de Will como perdedor finalmente parece ser algo del pasado, el además tiene un romance con una chica tímida llamada Sam (Vanessa Anne Hudgens), que posee talentos musicales sin explotar. Pero cuando Charlotte enfrenta una tragedia familiar, ella inesperadamente rompe su amistad con Will y renuncia a la banda, dejando su capacidad de competir en dudas. Con la nueva auto-confianza que Will encontró en sí mismo y con el concurso encima de ellos, el y la banda deben escoger entre admitir la derrota o dar cara a la música y hacer todo en lo que ellos creen.
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